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信雅达系统工程股份有限公司关于实施2014年度权益分派后调整发行

发布时间:2019-06-12 23:18 来源:未知 编辑:admin

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“信雅达”)2014年12月8日召开的第五届董事会第十一次会议决议、2015年3月17日召开的第五届董事会第十二次会议决议、2015年4月2日召开的2015年第一次临时股东大会会议决议及公司与交易对方刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司(以下简称“科漾信息”)、上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)(以下简称“嘉信佳禾”)、宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“麒越投资”)、陈惠贤和李宁签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与郭华强签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》及其补充合同等与本次交易相关的文件,调整前本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)方案主要内容如下:

  本次交易,公司通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁(以上简称“交易对方”)非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司(以下简称“科匠信息”)75%的股权。

  经采用收益法评估,科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元,对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商,本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由公司以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付,其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即19.76元/股。

  信雅达向公司实际控制人郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元,其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价,剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用,配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司以锁价方式向郭华强非公开发行股份募集配套资金,发行价格按照不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即17.79元/股。公司拟向实际控制人郭华强发行3,391,800股公司股票。

  (一) 2014年12月8日,本公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  (二) 2015年3月17日,本公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  (三) 2015年4月2日,本公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  (四) 2015年6月19日,经中国证券监督管理委员会[微博](以下简称“中国证监会[微博]”)上市公司并购重组审核委员会2015年6月19日召开的2015年第50次工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的交易方案、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与郭华强签署的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》及其补充合同等与本次交易相关的文件,在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上海证券交易所[微博]的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  2015年3月17日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》,以公司2014年末总股本202,419,780股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税),共计派发股利34,411,362.60元,不转增,不送股。2015年4月17日,公司2014年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》。

  2015年6月10日,公司披露了《信雅达系统工程股份有限公司2014年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为2015年6月15日,除息日为2015年6月16日,现金红利发放日为2015年6月16日,并于2015年6月16日实施完毕。

  鉴于上述权益分派事项已实施完毕,现对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整如下:

  (一) 本次发行股份购买资产的股份发行价格由原19.76元/股调整为19.59元/股,向交易对方发行的股份数量由原来的13,874,900股调整为13,995,301股。具体情况如下:

  (二) 本次募集配套资金的股份发行价格由原17.79元/股调整为17.62元/股,本次募集配套资金总额不超过6,034.02万元,募集配套资金的股份发行数量由原来的3,391,800股调整为3,424,528股。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司股票交易连续三个交易日(2015年6月10日、6月23日及6月24日)内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%,根据《上海证券交易所[微博]交易规则》有关规定,属于股票交易异常波动。

  经公司自查并向公司实际控制人和控股股东核实,不存在应披露而未披露的重大信息。

  本公司股票交易连续三个交易日(2015年6月10日、6月23日及6月24日)内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%,根据《上海证券交易所交易规则》相关规定,属于股票交易异常波动。

  公司于2015年3月18日披露了公司第五届董事会第十二次决议公告,其中《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件已于同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站;并于2015年4月2日召开了公司2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案,《信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》于2015年4月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站;公司2015年4月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150734号),详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《信雅达系统工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获中国证券监督管理委员会受理的公告》(临2015-020);公司2015年5月14日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(150734号),详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《信雅达系统工程股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》(临2015-024);公司于2015年6月3日披露《信雅达系统工程股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》(临2015-027),反馈意见的回复内容及中介机构的核查意见详见上海证券交易所网站();公司已于2015年6月3日将反馈意见回复材料报送中国证监会。公司于2015年6月19日披露《信雅达系统工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》(临2015-031),经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年6月19日召开的2015年第50次工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

  (一)经自查,公司近期生产经营情况正常,公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处,公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息,公司及有关人员未泄漏尚未披露的重大信息。除前述正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之外,公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的重大事项,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  (二)经向公司控股股东及实际控制人书面征询,除前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之外,公司控股股东杭州信雅达电子有限公司及实际控制人郭华强确认目前不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的与本公司有关的重大事项,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  公司董事会确认,除前述第二部分涉及的披露事项外,本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,公司董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  公司特别提醒投资者注意风险,风险提示请参照公司于2015年3月18日在上海证券交易所网站披露的《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的“重大风险提示”。

  公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》,指定信息披露网站为上海证券交易所网站,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

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